サンリオの不正報酬問題が示すもの
2025年4月、サンリオが役員への不正報酬を公表し、社長が「ガバナンスに課題」と謝罪する事態が報じられました（北海道新聞デジタル、2025年4月）。同社は世界的なキャラクタービジネスを展開する企業であり、社外取締役や監査役も設置している上場企業です。
しかし、そのような体制があってもなお、不正報酬は発生しました。このニュースは中小企業の経営者にとっても、他人事ではありません。「自社には関係ない」と考える前に、なぜこの問題が起きたのか、その構造を理解する必要があります。
不正は「仕組み」ではなく「判断」の問題
サンリオのケースで注目すべきは、不正の内容そのものよりも、なぜそれが止められなかったのかという点です。社内に経理部門や監査役が存在していたにもかかわらず、不正報酬は支払われました。
これは、ガバナンスの仕組みが形だけ整っていても、実際の判断プロセスに問題があれば機能しないことを示しています。多くの中小企業でも、「規定はあるけど運用されていない」「チェック機能はあるが形骸化している」という状況は珍しくありません。
中小企業における「報酬ガバナンス」の盲点
中小企業では、経営者自身が報酬を決めるケースがほとんどです。役員報酬の決定プロセスが不明確なまま、税理士や顧問に任せきりになっていることも少なくありません。
報酬決定の3つの落とし穴
1つ目は「経営者自らの報酬が適正かどうか」の検証がないことです。売上や利益に連動せず、固定的に高額な報酬を設定しているケースがあります。
2つ目は「家族や親族への報酬」です。中小企業ではオーナー経営者が多く、配偶者や子息に不当に高額な報酬を支払うリスクがあります。
3つ目は「報酬と業績の連動性」です。業績が悪化しているにもかかわらず、報酬だけが減額されない状況は、社内のモチベーション低下や不正の温床になります。
経営者自身が気づくための設計
サンリオのケースでは、社長自らが「ガバナンスに課題」と認めた点が重要です。問題を認識できたからこそ、改善の第一歩となります。
中小企業の経営者に求められるのは、自らの報酬を「誰かがチェックできる仕組み」を導入することです。具体的には、以下のような対策が考えられます。
今すぐできる具体的アクション
報酬決定プロセスの可視化
まずは、役員報酬の決定基準を明確にすることです。売上高や営業利益、キャッシュフローなど、客観的な指標に基づいて報酬額を決めるルールを文書化します。
毎年の報酬改定時に、その根拠を記録として残す習慣をつけましょう。この記録が、後日のトラブル防止や税務調査への対応にも役立ちます。
第三者による検証の仕組み
中小企業では社外取締役の設置が難しい場合も多いですが、顧問税理士や顧問弁護士に報酬の妥当性を確認してもらうことは可能です。年に1度、報酬の適正性をチェックする機会を設けましょう。
また、家族経営の場合は、配偶者や子息以外の第三者（例えば、銀行の支店長や取引先の経営者）に意見を聞くことも有効です。
報酬とリスクのバランス設計
報酬は「利益が出たときの分配」だけでなく、「損失が出たときの責任」もセットで考える必要があります。中小企業経営者は、自らの報酬が会社の資金繰りに与える影響を常に意識すべきです。
例えば、月額報酬を固定部分と変動部分に分け、変動部分を業績に連動させる方法があります。これにより、業績悪化時には自動的に報酬が減少する仕組みが作れます。
ガバナンスは「誰かがやってくれるもの」ではない
サンリオの不正報酬問題は、大企業であってもガバナンスの「ずれ」が発生することを示しています。中小企業であればなおさら、経営者自身が主体的に設計しなければ、形だけの仕組みに終わります。
重要なのは、「不正を起こさない」という守りの姿勢ではなく、「事業を継続的に成長させる」ための設計技術としてガバナンスを捉えることです。報酬ガバナンスは、その入り口として最も身近なテーマの一つです。
経営者が今日から始める3つのステップ
1. 自社の報酬決定プロセスを紙に書き出してみる
2. そのプロセスに「第三者の目」が入るポイントを1つ追加する
3. 報酬と業績の連動ルールを決め、社内で共有する
これらのステップは、決して大きなコストや時間を必要としません。しかし、この小さな一歩が、将来的な大きなリスクを防ぐことにつながります。
サンリオの社長が「ガバナンスに課題」と認めたように、まずは自社の現状を直視することから始めましょう。不正は、気づいた時には既に起きているものです。だからこそ、起きる前に「気づける設計」を整えることが、経営者に求められる責任なのです。
（参考文献：北海道新聞デジタル「サンリオ、不正報酬で謝罪 社長「ガバナンスに課題」」2025年4月）
